Le dirigeant de société a un devoir de loyauté !

Cet article a été publié le 07 mai 2013 dans la catégorie juridique.

À plusieurs reprises, les tribunaux ont récemment réaffirmé l’obligation de loyauté qui pèse sur le dirigeant d’une société.
Cassation commerciale, 18 décembre 2012, n° 11-24305

Le dirigeant de société est tenu à une obligation de loyauté envers la société et les associés. Cette obligation n’est pas posée par la loi, mais elle a été affirmée à plusieurs reprises par les tribunaux.

Ainsi récemment, les juges ont sanctionné pour manquement à son devoir de loyauté un dirigeant qui avait acheté en secret, via des sociétés interposées, l’immeuble dans lequel la société exerçait son activité (en l’occurrence l’exploitation d’une clinique) alors qu’il savait que les autres associés souhaitaient acquérir ensemble cet immeuble. Ils ont donc considéré qu’il avait commis une faute de nature à engager sa responsabilité et l’ont condamné au paiement de dommages-intérêts.

Plus récemment encore, les juges ont estimé qu’un dirigeant avait manqué à son obligation de loyauté en s’abstenant d’informer l’associé qui avait cédé ses titres de circonstances de nature à influer sur son consentement. Dans cette affaire, le dirigeant avait acheté une partie des actions détenues par un actionnaire à un certain prix (762 000 €), puis, quelques jours plus tard, les avait revendues à une tierce personne à un prix beaucoup plus élevé (1 736 000 €). Pour les juges, il avait manqué à son obligation de loyauté en n’informant pas l’actionnaire du prix négocié avec le tiers acquéreur.

À noter : il y a plusieurs mois, les juges avaient également considéré qu’au nom du devoir de loyauté, un dirigeant ne pouvait pas, directement ou par personne interposée, développer une activité concurrente de celle de la société.