Sociétés : revenir sur une décision prise par l’assemblée des associés

Cet article a été publié le 07 juin 2013 dans la catégorie juridique.

L’assemblée générale des associés peut annuler ou modifier une décision qu’elle a régulièrement prise, dans certaines limites seulement.
Cassation commerciale, 19 mars 2013, n° 11-23155

Les décisions régulièrement adoptées par l’assemblée générale d’une société s’imposent à tous les associés. L’assemblée peut toutefois revenir sur une décision qu’elle a prise, sauf lorsque celle-ci a reçu un commencement d’exécution ou qu’elle a fait naître des droits au profit des associés (ou de personnes extérieures à la société).

À noter : l’assemblée ne peut pas non plus revenir sur une décision qui a fait l’objet d’une publication au registre du commerce et des sociétés.

Un principe que les juges ont eu récemment l’occasion d’appliquer dans l’affaire suivante. Les associés d’une société civile avaient décidé, dans un premier temps et à l’unanimité, de vendre un immeuble dont la société était propriétaire et de répartir le reliquat de la vente, après paiement des dettes sociales, selon des modalités différentes de celles prévues par les statuts sur le partage de l’actif social. Quinze jours après la vente, l’assemblée des associés à nouveau réunie avait décidé, à la majorité requise par les statuts, d’annuler ces décisions et de verser aux associés une somme déterminée à titre d’acompte sur le résultat de l’exercice. Les associés qui avaient voté contre cette décision en avaient alors demandé l’annulation en justice. Avec succès, les juges ayant en effet considéré que les décisions de vendre l’immeuble et de répartir le résultat de la vente étaient indivisibles. Par conséquent, la vente de l’immeuble constituant un commencement d’exécution de ces décisions, celles-ci ne pouvaient plus être remises en cause. En outre, ils ont estimé que les associés avaient un droit acquis à la mise en œuvre des modalités de répartition des bénéfices constatés à la suite de la vente.