Sort des contrats en cas de vente d’un fonds de commerce

Cet article a été publié le 20 décembre 2012 dans la catégorie juridique.

En l’absence de stipulation expresse, l’acquéreur d’un fonds de commerce n’est pas tenu par les contrats précédemment conclus par le cédant.
Cassation commerciale, 23 octobre 2012, n° 11-24033

À quelques exceptions près (notamment les contrats de travail des salariés et les contrats d’assurance), la vente d’un fonds de commerce n’emporte pas le transfert automatique à l’acquéreur des contrats précédemment conclus par le vendeur, sauf si une clause de l’acte de vente le prévoit expressément. Illustration en a été donnée, une fois de plus, par la Cour de cassation dans une affaire opposant un fournisseur à l’acquéreur d’un fonds de commerce. Le premier, qui avait conclu, avant la vente du fonds, un contrat de concession exclusive de vente avec le vendeur, soutenait que ce contrat avait été cédé à l’acquéreur avec la vente du fonds et lui réclamait donc le paiement de diverses sommes en application du contrat de concession. Sans raison, toutefois, selon les juges qui ont constaté, d’une part, qu’aucune clause du contrat de vente du fonds de commerce ne prévoyait le transfert du contrat de concession exclusive de vente à l’acquéreur et, d’autre part, que celui-ci n’avait pas tacitement accepté un tel transfert. En effet, il n’avait continué de s’approvisionner auprès du fournisseur que partiellement et sur une période de quelques mois.

Précision : il en aurait été autrement si, après la vente du fonds, l’acquéreur s’était fourni exclusivement auprès du fournisseur en respectant les objectifs fixés par le contrat de concession.