Cession de parts de SARL : attention aux formalités !

Cet article a été publié le 17 février 2014 dans la catégorie juridique.

Une cession de parts de SARL à une personne extérieure à la société n’est pas valable si elle n’a pas été préalablement notifiée aux autres associés.
Cassation commerciale, 21 janvier 2014, n° 12-29221 

Dans une société à responsabilité limitée (SARL), lorsqu’un associé envisage de céder tout ou partie de ses parts à une personne étrangère à la société, il doit en informer la société et les autres associés par le biais d’un acte d’huissier de justice ou d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ces derniers autorisent ensuite (ou s’opposent à) la cession, par une décision prise à la majorité représentant la moitié des parts sociales, ou une majorité plus forte si les statuts le prévoient.

Et attention, une cession intervenue sans que les autres associés en aient été préalablement informés ne serait pas valable et pourrait donc être annulée. Et ce quand bien même ces derniers auraient tacitement ou implicitement autorisé l’opération.

Ainsi, dans une récente affaire concernant une SARL à deux associés, le fait que, postérieurement à la cession des parts sociales, l’associé « restant » ait participé à des assemblées générales avec l’acquéreur de ces parts et qu’il ait signé avec lui les nouveaux statuts de cette société lorsqu’elle a été transformée en société civile a été indifférent aux yeux des juges.

Précision :
lorsqu’un associé cède ses parts sociales à un autre associé, à son conjoint, à un ascendant ou à un descendant, il n’a pas à recueillir l’autorisation des autres associés, sauf disposition contraire des statuts.