Quel délai pour demander en justice l’annulation d’une délibération d’associés ?

Cet article a été publié le 12 juillet 2018 dans la catégorie juridique.

L’action en nullité d’une délibération ou d’un acte de société se prescrit dans un délai de trois ans, même en cas d’abus de majorité.
Cassation commerciale, 30 mai 2018, n° 16-21022 

L’action en nullité des délibérations d’une assemblée générale ou des actes d’une société doit être intentée dans un délai de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. Et les juges de la Cour de cassation viennent de préciser, dans une affaire récente, que ce délai s’applique dans le cas d’une action en annulation d’une délibération d’associés fondée sur un abus de majorité.Action qui aurait pu être soumise à la prescription de droit commun de cinq ans qui s’applique aux actions fondées sur l’abus de droit (dont l’abus de majorité relève). Toutefois, les juges ont choisi de faire une application stricte des dispositions de Code de commerce qui prévoit, comme on l’a vu, que les actions en nullité des délibérations d’une assemblée générale ou des actes d’une société se prescrit par trois ans, quelle que soit la cause de la nullité.

Ainsi, un associé minoritaire de SARL avait contesté en justice une décision de l’assemblée générale des associés qui avait fixé la rémunération du gérant. En effet, cette décision avait, selon lui, été adoptée, à son détriment et était contraire à l’intérêt social. Il avait donc demandé en justice son annulation pour abus de majorité et agi en réparation du préjudice causé par cet abus. Mais selon la cour d’appel de Lyon, ces deux actions en justice étaient prescrites. L’affaire ayant été portée devant les juges de la Cour de cassation, ceux-ci ont donné raison à la cour d’appel en ce qui concerne l’action en nullité de la délibération sociale (en donnant la précision que nous avons évoquée plus haut) mais pas en ce qui concerne l’action en réparation du préjudice causé par l’abus de majorité qui, selon eux, est soumise à la prescription de cinq ans. Par conséquent, un associé qui est hors délai pour agir en nullité d’une décision d’associés pour abus de majorité (parce qu’il est intervenu plus de trois ans après l’adoption de cette décision) peut encore demander en justice la réparation du préjudice que lui a causé cet abus s’il intente son action dans les cinq ans suivant le jour de la décision en question.