Cession de parts de SCP : gare à ne pas porter atteinte à la liberté de choix des clients !

Cet article a été publié le 11 janvier 2013 dans la catégorie juridique.

La clause de reversement d’honoraires insérée dans un acte de cession de parts sociales de SCP ne doit pas porter atteinte à la liberté de choix des clients.
Cassation civile 1re, 14 novembre 2012, n° 11-16439

Lorsqu’un associé se retire d’une société civile professionnelle (SCP) en cédant ses parts, les parties peuvent prévoir, dans l’acte de cession, une clause interdisant à l’associé cédant qu’il se réinstalle dans un rayon géographique déterminé proche du cabinet ainsi qu’une clause par laquelle il s’engage à reverser à l’acquéreur des parts sociales tout ou partie des rémunérations perçues au titre des actes établis ou des dossiers traités par son nouveau cabinet pour le compte des clients de la SCP qui l’ont suivi.

Mais attention à la portée de cette dernière clause dite « de reversement de rémunération ». Elle ne doit pas prévoir des conditions trop défavorables pour le cédant au point qu’il serait tenté, étant donné la perte de rémunération qui en résulterait pour lui, de convaincre ses clients de choisir un autre professionnel que lui. Car ce faisant, cette clause porterait atteinte à la liberté de choix de la clientèle. La Cour de cassation a ainsi annulé une clause stipulée dans un acte de cession de parts sociales d’une SCP notariale, qui interdisait au cédant de percevoir, pendant 10 ans, la totalité de la rémunération de son activité pour le compte des clients ayant « appartenu » à la SCP et qui ont fait le choix de le suivre.