Décès d’un associé d’une SARL : son conjoint devient-il associé ?

Cet article a été publié le 04 octobre 2019 dans la catégorie juridique.

Lorsqu’elle n’a pas demandé à être agréée en qualité d’associé alors que les statuts le prévoient, l’épouse d’un associé décédé d’une Selarl ne devient pas associée et n’a donc pas à être convoquée aux assemblées générales.
Cassation commerciale, 27 mars 2019, n° 17-23886 

Lorsque l’un des associés d’une SARL ou d’une Selarl (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) décède, les parts sociales qu’il détenait dans la société sont, en principe, librement transmises à ses descendants et/ou à son conjoint. Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir que ces derniers ne pourront devenir associés qu’après avoir été agréés par les associés en place. Dans ce cas, il appartient à l’héritier qui souhaite devenir associé de demander à la société à être agréé. À défaut, il ne pourrait pas se prévaloir de cette qualité.

Pas agréée, donc pas associée !

Ainsi, dans une affaire récente, l’épouse d’un associé décédé d’une Selarl de médecins n’avait pas sollicité son agrément pour être associée alors que les statuts exigeaient un tel agrément en cas de transmission de parts sociales à un conjoint dans le cadre de la liquidation de la communauté ayant existé entre les époux. L’assemblée des associés avait alors autorisé le gérant à acheter les parts du défunt. Mais la veuve avait agi en justice en vue de faire annuler cette décision au motif qu’elle n’avait pas été convoquée à l’assemblée. En vain, selon les juges, car n’ayant pas été agréée, elle n’était pas devenue associée. Elle ne pouvait donc pas se plaindre de ne pas avoir été convoquée à l’assemblée et de ne pas avoir pu y voter ni demander la nullité des délibérations prises par cette assemblée.