Fusion de sociétés : l’obligation de déposer une déclaration de conformité est restreinte

Cet article a été publié le 20 janvier 2015 dans la catégorie juridique.

Seules certaines sociétés sont désormais tenues de déposer une déclaration de conformité lorsqu’elles font l’objet d’une fusion ou d’une scission.
Art. 23-II-3°, loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014, JO du 21 

Jusqu’alors, lorsqu’elles faisaient l’objet d’une fusion ou d’une scission, les sociétés commerciales, quelle que soit leur forme (SARL, SAS, SA, SNC, sociétés en commandite), devaient établir une déclaration de conformité et la déposer au greffe du tribunal de commerce. A défaut, l’opération de fusion ou de scission pouvait être déclarée nulle.

Précision :cette déclaration devait, d’une part, relater tous les actes accomplis en vue de procéder à la fusion ou à la scission des sociétés concernées, et d’autre part, contenir l’affirmation que l’opération avait été réalisée en conformité avec la loi et les règlements.

Depuis le 22 décembre dernier, cette obligation ne s’impose plus qu’aux sociétés anonymes, aux sociétés européennes et aux sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l’Union européenne.

Observation :s’il est certain que les SARL, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple qui participent à une fusion ou à une scission sont désormais dispensées d’établir une déclaration de conformité, un doute existe pour les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés en commandite par actions (SCA). Il est vrai que la loi ne cite expressément que les sociétés anonymes, mais les règles concernant ces dernières s’appliquent également, par un jeu de renvoi, aux SAS et aux SCA. Il serait donc logique que les SAS et les SCA qui font l’objet d’une fusion ou d’une scission demeurent soumises à l’obligation d’établir une déclaration de conformité. Une confirmation serait toutefois la bienvenue…