Les associés d’une SARL peuvent-ils déroger aux statuts ?

Cet article a été publié le 09 juillet 2015 dans la catégorie juridique.

Les associés d’une SARL peuvent valablement conclure un acte qui déroge à une clause des statuts dès lors qu’ils y ont tous consenti.
Cassation commerciale, 12 mai 2015, n° 14-13744 

Les associés d’une société sont évidemment tenus de respecter ses statuts. Toutefois, dans une affaire récente, la question s’est posée de savoir si les associés d’une société, en l’occurrence d’une société à responsabilité limitée (SARL), pouvaient déroger à une clause des statuts dès lors qu’ils étaient tous d’accord. La Cour de cassation a répondu par l’affirmative.

En l’espèce, les associés d’une SARL avaient conclu un protocole d’accord en vertu duquel ils autorisaient l’ancien gérant de la société (qui avait démissionné) à créer une entreprise exerçant une activité concurrente de celle-ci. Or les statuts de la SARL ne prévoyaient que la consultation écrite des associés pour les décisions autres que celles prises par l’assemblée. Se fondant sur cette disposition, la SARL avait agi en justice pour faire cesser l’activité de l’entreprise constituée par l’ancien gérant car, selon elle, l’autorisation donnée à ce dernier aurait dû faire l’objet d’une décision prise en assemblée extraordinaire pour modifier les statuts.

La Cour de cassation n’a pas été sensible à cet argument. Pour elle, « les associés d’une SARL peuvent déroger à une clause des statuts et s’en affranchir par l’établissement d’actes postérieurs, valables dès lors que tous les associés y consentent ». Ce qui était le cas dans cette affaire.