L’opposabilité des cessions de parts de SARL et de SNC est facilitée

Cet article a été publié le 03 juin 2015 dans la catégorie juridique.

Lorsque le gérant s’abstient de publier au RCS les statuts modifiés suite à une cession de parts sociales, le cédant ou l’acquéreur des parts peuvent désormais procéder eux-mêmes aux formalités pour rendre cette cession opposable aux tiers.
Décret n° 2015-545 du 18 mai 2015, JO du 20 

Pour qu’une cession de parts sociales de SARL ou de société en nom collectif (SNC) soit opposable aux tiers (c’est-à-dire aux personnes étrangères à la société), un certain nombre de formalités doivent être accomplies, à savoir :

– le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social de la société contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt ou bien la signification par huissier à la société de l’acte de cession ;

– et le dépôt au registre du commerce et des sociétés (RCS) des statuts modifiés suite à la cession (ce dépôt pouvant être effectué par voie électronique).

Sachant que lorsque la société a omis d’accomplir cette dernière formalité, le cédant ou l’acquéreur des parts sociales peut désormais mettre en demeure le gérant de procéder au dépôt. Et si, au bout de 8 jours, le gérant ne s’est pas exécuté, l’un ou l’autre peut, à condition d’avoir préalablement saisi le président du tribunal de commerce afin qu’il ordonne au gérant de déposer les statuts, déposer lui-même un exemplaire de l’acte de cession au greffe contre remise d’un récépissé.

Ainsi, à titre conservatoire et jusqu’à la décision du président du tribunal, le dépôt ainsi effectué par le cédant ou l’acquéreur rend la cession de parts sociales opposable aux tiers (sous réserve que les formalités exigées pour l’opposabilité de cette cession à la société aient été elles-mêmes accomplies, c’est-à-dire la signification de l’acte de cession à la société ou le dépôt d’un original de cet acte au siège social).