Maintenir une société sans activité, c’est possible !

Cet article a été publié le 01 février 2013 dans la catégorie juridique.

À elle seule, la cessation d’activité n’est pas, en principe, un motif suffisant pour entraîner la dissolution d’une société.
Cassation commerciale, 20 novembre 2012, n° 11-27835

Lorsque des associés créent une société, ils doivent déterminer son objet social, c’est-à-dire le type d’activité qu’elle va exercer (la vente et/ou la fabrication de tels produits, la prestation de tels services…). Cet objet doit être licite (conforme à l’ordre public, aux bonnes mœurs et aux lois et règlements) et matériellement réalisable.

Mais qu’en est-il lorsque la société cesse toute activité et ne réalise donc pas l’objet social pour lequel elle a été créée ? Peut-elle courir le risque d’être dissoute pour ce motif ? À cette question, les juges ont répondu par la négative. Selon eux,  tant qu’une société n’a pas atteint l’objectif en vue duquel elle a été constituée (en d’autres termes, tant que son objet est encore réalisable), elle ne peut pas être dissoute pour la simple raison qu’elle a cessé son activité. Les associés peuvent donc décider de suspendre l’activité de leur société et de la reprendre lorsqu’ils le jugeront opportun. En l’occurrence, il s’agissait d’une société ayant pour objet « l’exploitation, en France métropolitaine ou à l’étranger, par tous moyens directs ou indirects, de toutes maisons de retraite, de repos, de convalescence, d’accueil de personnes des troisième et quatrième âges et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l’extension ou le développement ». Cette société avait cédé son fonds de commerce, n’exerçait plus aucune activité commerciale depuis 5 ans et son maintien générait même des pertes.

Observation : la dissolution pour réalisation ou extinction de l’objet social d’une société n’est envisageable que dans les cas, assez rares, où l’objet social est restreint à l’accomplissement d’une ou de plusieurs opérations précisément définies telles que la réalisation d’un programme immobilier déterminé pour une société immobilière. Ainsi, dès lors que les statuts ont prévu un cadre assez large à l’activité sociale, une société court peu de risques d’être dissoute pour ce motif.