Rémunération d’un président de SAS : la procédure des conventions réglementées s’applique-t-elle ?

Cet article a été publié le 18 décembre 2014 dans la catégorie juridique.

La rémunération d’un président de SAS dont les modalités de fixation ont été décidées par les statuts n’a pas à être soumise à la procédure des conventions réglementées.
Cassation commerciale, 4 novembre 2014, n° 13-24889 

Certaines conventions intervenant entre une société et l’un de ses dirigeants ou l’un de ses associés ne peuvent pas être conclues librement (contrat de travail, prêt de somme d’argent par un dirigeant à la société, conditions de départ à la retraite, etc.). En effet, pour éviter qu’elles ne portent atteinte aux intérêts de la société, ces conventions sont soumises au contrôle des associés ou des autres organes de la société en vertu d’une procédure particulière qui diffère selon le type de société. On parle de « conventions réglementées ».

Mais cette procédure de contrôle ne s’applique pas lorsqu’il résulte des statuts d’une société par actions simplifiées (SAS) que la rémunération du président doit être fixée par une décision collective des associés prise à la majorité simple.

Remarque :la procédure de contrôle des conventions réglementées s’exerce par le biais d’une décision collective des associés (qui approuvent ou désapprouvent les conventions soumises à leur vote au vu du rapport spécial du commissaire aux comptes s’il y en a un). Ainsi, ce contrôle perd de son intérêt dans le cas précis où la rémunération du président est fixée par décision collective des associés. Cela reviendrait à ce qu’un organe contrôle une décision qu’il a lui-même prise.